Limited şirket ortağı şirket borçlarından sorumlu mudur?
Eylül 2026Av. Muzaffer Şahin
Limited şirket, ortakların kişisel mal varlığını şirket borçlarından ayırmak için kurulan bir yapıdır. Kural olarak ortak, şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Ancak bu kuralın önemli istisnaları vardır ve uygulamada ortakların çoğu bu istisnalarla ancak bir ödeme emri geldiğinde karşılaşır.
Genel kural
Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Şirketin bir alacaklısı, alacağını yalnızca şirketin mal varlığından isteyebilir; ortağın evine, aracına ya da banka hesabına bu alacak için başvurulamaz.
Bu koruma, şirket borcunun kaynağı ne olursa olsun geçerlidir: tedarikçi alacağı, banka kredisi, kira borcu ya da bir mahkeme kararından doğan borç. İstisnalar aşağıda anlatılanlarla sınırlıdır.
İstisna: kamu borçları
En önemli istisna vergi, sosyal güvenlik primi ve benzeri kamu alacaklarıdır. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen ya da kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludur. Yani şirketin ödenmemiş vergi borcu için önce şirkete başvurulur; şirketten alınamazsa her ortağa payı oranında ödeme emri gönderilir ve ortağın kişisel mal varlığı haczedilebilir.
Bu sorumluluk pay devriyle sona ermez. Ortak payını devrettiğinde, devir tarihinden önceki dönemlere ait kamu borçlarından devreden ve devralan birlikte sorumlu olmaya devam eder. Bu nedenle bir limited şirket payı devralınırken şirketin vergi ve prim borçlarının araştırılması gerekir.
Müdürlerin sorumluluğu
Şirket müdürü olan ortağın durumu daha ağırdır. Kanuni temsilci sıfatıyla müdür, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağının tamamından kişisel mal varlığıyla sorumludur; burada pay oranı sınırı yoktur. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu'na göre müdürler, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı verdikleri zarardan sorumlu olur.
Kefalet ve ek ödeme yükümlülüğü
Uygulamada ortakların kişisel sorumluluğu çoğu zaman ortaklıktan değil, kefaletten doğar. Bankalar kredi verirken, tedarikçiler açık hesap çalışırken ortaklardan kişisel kefalet ister. Kefil olan ortak, kefalet sözleşmesinin sınırları içinde şirket borcundan sorumlu olur; bu sorumluluk şirket ortaklığından bağımsızdır ve pay devriyle de sona ermez.
Şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü öngörülmüşse, şirketin sermayesi kaybedildiğinde ya da şirket borca batık hale geldiğinde ortaklardan sözleşmede belirtilen sınıra kadar ek ödeme istenebilir. Bu yükümlülük yalnızca şirket sözleşmesinde açıkça yazıyorsa vardır.
Sorular ve cevaplar
Payını devreden ortak eski borçlardan kurtulur mu?
Özel hukuk borçları için ortak zaten sorumlu değildir. Kamu borçları için ise devir tarihinden önceki dönemlere ait borçlardan devreden ortak, devralanla birlikte sorumlu olmaya devam eder. Kişisel kefalet verilmişse kefalet de sürer.
Şirket iflas ederse ortağın evi haczedilebilir mi?
Şirketin özel hukuk borçları için hayır. Vergi ve prim gibi kamu borçları için, şirketten tahsil edilemeyen kısım ortağa payı oranında yöneltilebilir ve ortağın mal varlığı bu sınır içinde haczedilebilir. Ortak kefilse kefalet tutarı için de haciz mümkündür.
Tek ortaklı limited şirkette durum farklı mıdır?
Kural aynıdır. Tek ortak da yalnızca sermaye payını ödemekle yükümlüdür. Ancak kamu borçlarında payı oranında sorumluluk, tek ortakta borcun tamamı anlamına gelir; tek ortak aynı zamanda müdürse sorumluluk zaten tamdır.
Müdür olmayan ortak kamu borcundan sorumlu mudur?
Evet, sermaye payı oranında. Müdür olan ortak ise hem payı oranında ortak sıfatıyla hem de kanuni temsilci sıfatıyla borcun tamamından sorumludur.
Kamu borcu için önce kime başvurulur?
Önce şirketin mal varlığına başvurulur. Borç şirketten tamamen ya da kısmen tahsil edilemezse veya tahsil edilemeyeceği anlaşılırsa ortaklara ve kanuni temsilcilere ödeme emri gönderilir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş ya da danışmanlık niteliği taşımaz. Kanun maddeleri yazının hazırlandığı tarihteki mevzuata göredir; somut bir olay için bir avukata başvurulmalıdır.
Bu yazı hakkında
Yazıyla ilgili yorumunuzu ya da sorunuzu bırakabilirsiniz. Yorumunuz sitede yayımlanmaz; büroya iletilir ve gerekirse bıraktığınız iletişim bilgisi üzerinden size dönüş yapılır.
Yorumunuz büroya iletildi
Yorumunuz büroya ulaştı ve büro kayıtlarına işlendi. Sorunuz varsa bıraktığınız iletişim bilgisi üzerinden size dönüş yapılır. Yorumlar sitede yayımlanmaz.
Kayıt numaranız: